4月28日，陕西建工集团股份有限公司（以下简称“陕西建工”）召开第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第十五次会议，审议通过相关议案，拟回购注销2023年限制性股票激励计划中444名激励对象已获授但未达解除限售条件的限制性股票合计27,847,000股，并将回购价格调整为1.98元/股。本次回购注销完成后，公司总股本将由3,767,582,286股变更为3,739,735,286股。
2023年限制性股票激励计划回顾
2023年2月2日，陕西建工召开第八届董事会第三次会议，审议通过2023年限制性股票激励计划草案等相关议案。此后，历经监事会审议、激励对象公示、国资委批复、股东大会审议等一系列程序。2023年3月27日确定授予日，向531名激励对象授予限制性股票9375万股，授予价格为2.28元/股。最终于2023年5月15日完成8000万股限制性股票授予登记工作，授予对象为450名。
回购注销原因
- 激励对象职务变更：根据激励计划规定，共有14名激励对象因职务变更，公司需按规定价格回购其持有的2,800,000股限制性股票，并按银行同期存款利率支付利息。
- 第二个解除限售期解除限售条件未成就：激励计划考核年度为2023 - 2025年，第二个解锁期（2024年）业绩考核目标为归属于上市公司股东的净资产收益率不低于10.9%，且不低于同行业企业平均值（或对标企业75分位值），经济增加值ΔEVA为正。然而，根据天职国际会计师事务所出具的2024年度《审计报告》，2024年度归属于上市公司股东的净资产收益率为-4.58%，经济增加值为-1,725,908,666.91元，未满足解除限售业绩考核条件。公司将按规定价格回购430名激励对象持有的25,047,000股限制性股票。
回购价格调整依据
2023年限制性股票激励计划初始授予价格为2.28元/股。公司2022年度、2023年度、2024年半年度利润分配方案实施后，根据激励计划规定，发生派息时回购价格需相应调整。调整公式为P = P0 - V（P0为调整前价格，V为每股派息额，P为调整后价格）。经计算，本次调整后回购价格由2.28元/股调整为1.98元/股。
回购资金及股本结构变动
此次回购，对于14名职务变更激励对象限制性股票回购款及支付利息合计5,680,555.1元，430名第二个解除限售期解除限售条件未成就激励对象股票回购款为49,593,060元（不计利息），总计55,273,615.1元，资金来源为公司自有资金。回购注销完成后，公司股本结构将发生变化，无限售条件股份比例由97.69%变为98.42%，有限售条件股份比例由2.31%变为1.58%，但不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍符合上市条件。
陕西建工此次回购注销部分限制性股票，是基于激励计划相关规定及公司业绩考核结果做出的决策。独立董事和监事会均认为该回购注销在授权范围内，程序合法合规，不会对公司财务状况、经营成果及管理团队勤勉尽职产生实质性影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
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